Elliott-Ansaldo Sts, scatta il “decreto Vivendi”

E’ il primo scalatore in Italia a dover dichiarare le sue intenzioni

 

Il fondo Elliott di Paul Singer è in manovra su Ansaldo Sts. L’hedge fund americano non dà tregua alla giapponese Hitachi, la società che nel 2015 ha comprato dall’ex Finmeccanica il pacchetto di controllo del gioiellino ferroviario (il 40,07%) e poi ha lanciato un’Opa obbligatoria su tutto il capitale, ma senza centrare l’obiettivo di togliere la società dalla Borsa.

Hitachi non è riuscita a rastrellare più del 50,772% del capitale Sts, perché il prezzo offerto (9,50 euro per azione, poi portato a 10,50 con acquisti successivi) è stato giudicato basso dai soci di minoranza, in particolare da Elliott e Amber Capital. I fondi, insieme a Bluebell Partner, hanno aperto un contenzioso davanti al Tar per far alzare il prezzo fino a circa 15 euro.

Superata la soglia del 25%

Nei giorni scorsi Elliott ha incrementato la sua partecipazione in Ansaldo Sts dal 31,368% al 31,794% del capitale, incluse le posizioni lunghe. La partecipazione azionaria diretta è salita al 25,665%, inoltre Elliott è titolare di contratti di equity swap con regolamento in contanti per il 6,129% del capitale.

Le nuove norme sulle scalate

Poiché ha superato la soglia del 25% del possesso diretto, adesso Elliott deve fare una notifica ufficiale, una comunicazione a Consob e al mercato sulle sue intenzioni, in base alle nuove norme sulla trasparenza societaria contenute nel decreto legge finanziario e fiscale collegato alla legge di stabilità. Sono le cosiddette “norme anti scalata”, studiate dal governo dopo il caso Vivendi-Telecom.

Incalzante. Il finanziere Paul E. Singer, titolare del fondo Elliott Management

Prima applicazione del “decreto Vivendi”

Ma il decreto non è retroattivo, pertanto non si applica a Vivendi-Telecom. La vicenda Elliott-Ansaldo Sts è dunque il primo caso in cui si applicano le nuove norme. A volerle è stato soprattutto il ministro dello Sviluppo, Carlo Calenda, anche se per sei mesi sono state stoppate da divergenze nel Pd.

Cosa deve dichiarare Elliott

In base all’articolo 13 del decreto, Elliott deve “dichiarare gli obiettivi che ha intenzione di perseguire nel corso dei sei mesi successivi. Nella dichiarazione _ dice il decreto _ sono indicati sotto la responsabilità del dichiarante:

a) i modi di finanziamento dell’acquisizione;

b) se agisce solo o in concerto;

c) se intende fermare i suoi acquisti o proseguirli nonché se intende acquisire il controllo dell’emittente o comunque esercitare un’influenza sulla gestione della società e, in tali casi, la strategia che intende adottare e le operazioni per metterla in opera;

d) le sue intenzioni per quanto riguarda eventuali accordi e patti parasociali di cui è parte;

e) se intende proporre l’integrazione o la revoca degli organi amministrativi o di controllo dell’emittente”.

Secondo il decreto, queste dichiarazioni vanno fatte quando si superano le soglie di partecipazione del 10, 20 e 25 per cento. La dichiarazioni di Elliott, secondo quanto appreso da Poteri Deboli, dovrebbe essere fatte nelle prossime ore, al più tardi domattina.

Doppio ruolo. Alistair Dormer, presidente Ansaldo Sts e Global Ceo di Hitachi per il ferroviario

Contestazioni a Hitachi

Si inasprisce insomma lo scontro tra Elliott e Hitachi sul governo societario di Ansaldo Sts. In linea con il fondo di Paul Singer c’è anche Amber Capital. Entrambi gli investitori accusano Hitachi di trattare Ansaldo Sts come se fosse una propria divisione controllata al 100%, non come una società quotata che è posseduta per il 49,2% da altri soci.

Tra le contestazioni fatte da due anni a questa parte c’è la violazione delle norme sui rapporti con parti correlate, la mancanza del requisito di indipendenza per alcuni dei consiglieri “indipendenti” espressi dai giapponesi, il fatto che Hitachi abbia imposto la nomina a segretario del cda di Sts dell’avvocato libero professionista Francesco Gianni, che è stato l’advisor legale di Hitachi durante l’acquisto e nell’Opa.

Barr e Siragusa

Elliott inoltre ha contestato che sia stato nominato amministratore delegato un manager, Andy Barr, che non avrebbe i requisiti per guidare un gruppo tecnologico di questa complessità. Il precedente a.d. che dal gennaio 2014 aveva guidato lo sviluppo di Sts, Stefano Siragusa, ha lasciato la società il 13 maggio 2016, affermando che con l’arrivo di Hitachi “non c’erano più le condizioni per lo sviluppo dell’azienda”. Durante la gestione di Siragusa i nuovi ordini sono aumentati del 160%, i ricavi del 20%, l’utile netto dell’80 per cento.

Si litiga per i soldi

La sostanza dello scontro però riguarda i soldi. Elliott e Amber ritengono che Hitachi e Finmeccanica abbiano tenuto artificiosamente basso il prezzo di vendita di Sts, cioè che abbiano barato per dare meno soldi del dovuto ai soci di minoranza con l’Opa. Secondo Elliott e Amber il prezzo effettivo della cessione di Sts sarebbe molto superiore ai 9,50 euro dichiarati nel contratto, perché nella stessa operazione Hitachi ha comprato da Finmeccanica anche larga parte attività della sofferente AnsaldoBreda, senza i debiti e alcuni contratti, al prezzo simbolico di un euro.

Il contratto con Finmeccanica

Secondo Elliott e Hitachi  AnsaldoBreda aveva un valore negativo. Ma _ a loro avviso _ il prezzo più alto pagato per Breda (che era al 100% di Finmeccanica) sarebbe stato compensato da un prezzo più basso dichiarato per Ansaldo Sts, in modo da tenere più basso il prezzo per l’offerta obbligatoria rivolta ai soci di minoranza (proprietari del 60% di Sts). In base a documenti esaminati dal cda di Hitachi in Giappone, in cui c’è scritto che l’acquisto congiunto di Breda e Sts darebbe ad Hitachi uno sconto di 550 milioni di euro sul prezzo di acquisto di Sts, Elliott ha calcolato che il prezzo corretto della vendita di Sts e quindi dell’Opa obbligatoria sarebbe sui 15 euro per azione. Questo viene desuntio da un documento, una slide, presentata da Alistair Dormer al cda di Hitachi in cui c’è scritto che l’acquisto congiunto di AnsaldoBreda ed Ansaldo Sts darebbe ad Hitachi uno “sconto” di 550 milioni di euro sul prezzo di acquisto di Ansaldo Sts (mentre l’incremento di prezzo riconosciuto da Consob nella delibera sulla “collusione” vale 33 milioni di euro).

La “collusione” Moretti-Hitachi accertata da Consob

Sul prezzo è aperto un contenzioso davanti alla Consob e al Tar del Lazio. La Consob il 3 marzo 2016 ha accolto parzialmente le lamentele di Elliott, Amber e Bluebell, ha accertato che c’è stata “collusione” tra la Finmeccanica all’epoca guidata da Mauro Moretti e Hitachi per tenere artificiosamente basso il prezzo. Consob pertanto ha ordinato a Hitachi di alzare il prezzo dell’Opa da 9,50 a a 9,899 euro per azione. Ma tutte le parti, scontente per motivi opposti, hanno fatto ricorso al Tar.

La Corte di Lussemburgo

Su richiesta di Finmeccanica e Hitachi, il Tar ha rinviato la questione alla Corte di giustizia europea. Il Tar ha chiesto alla Corte di Lussemburgo, come già nel caso dell’Opa di Marco Tronchetti Provera su Camfin, se sia compatibile con la direttiva europea sull’Opa del 2004 un normativa nazionale che consenta alla Consob di aumentare il prezzo di un’Opa in caso di “collusione” senza precisare le condotte specifiche.

In un’ordinanza emessa il 24 ottobre la Corte europea ha rigettato le richieste dell’ex Finmeccanica e Hitachi, dando ragione a Cobsob e quibdi a Elliott e agli altri fondi. La Corte europea ha confermato quanto aveva già stabilito il 20 luglio nella sentenza sul caso Camfin. Cioè che la direttiva europea 2004/25 “non osta a una normativa nazionale (…) che consenta all’autorità nazionale di vigilanza di aumentare il prezzo di un’Opa in caso di “collusione” senza precisare le condotte specifiche che caratterizzano tale nozione, a condizione che l’interpretazione di suddetta nozione possa essere desunta da tale normativa in modo sufficientemente chiaro, preciso e prevedibile, mediante metodi interpretativi riconosciuti dal diritto interno”.

“La prima metà della battaglia è stata vinta dai fondi”, dicono fonti vicine a Elliott. Ora c’è la seconda parte. La Corte europea dovrà stabilire se Consob possa avere margini di discrezionalità nel determinare il rialzo del prezzo o se debba attenersi a dati oggettivi.

Sviluppo. Stefano Siragusa (a sinistra), a.d. di Ansaldo Sts fino a maggio 2016

Meno ordini per Sts

Intanto dai conti al 30 settembre 2017 di Sts e da alcuni fatti recenti su una commessa in Svezia emerge un indebolimento dei conti di Sts. Nei primi nove mesi sono diminuiti i nuovi ordini, sono scesi da 996 a 915,5 milioni. Un livello inferiore ai ricavi dei nove mesi, che sono aumentati da 900 a 945 milioni, pertanto il portafoglio ordini si sta riducendo.

L’utile netto è aumentato da 45,78 a 61,59 milioni. Ma l’incremento c’è soprattutto perché nel 2016 erano stati contabilizzati un onere di 14,5 milioni per un arbitrato negativo in Libia e un accantonamento di 2,4 milioni per le buonuscite a figure “strategiche”, cioè per esodi di manager a causa di divergenze con il nuovo azionista Hitachi.

Rottura del contratto per la metro di Stoccolma

Per la reputazione di Sts è grave l’episodio accaduto pochi giorni fa in Svezia. Il committente Storstockholms Lokaltrafik (“Sl”) ha dichiarato l’interruzione del contratto per il segnalamento della metropolitana di Stoccolma e ha chiesto a Sts di restiture 47 milioni di euro entro il 17 novembre.

La società di Genova rigetta le accuse, si va verso un contenzioso con il cliente. Ma la rottura del contratto è un episodio grave, una figuraccia per Sts. In Borsa le azioni di Sts _ ultimo prezzo 11,76 euro il 10 novembre _  restano stabilmente sia sopra il prezzo di Opa sia sopra quello successivo di 10,50 euro che Hitachi ha aumentato “volontariamente” per indurre i soci di minoranza a vendere i loro pacchetti, ma senza ottenere i risultati sperati.